Cooperatie oprichten
Niet Aansprakelijk Coöperatie BV NV

De besloten vennootschap (B.V.)

De B.V. is een vennootschap waarin het kapitaal in aandelen is verdeeld. Deze zijn in handen van één of meer aandeelhouders. De B.V. heeft dezelfde juridische status als een natuurlijk persoon en heeft in die zin ook dezelfde rechten en plichten. De B.V. zelf wordt als de ondernemer gezien, waarbij de directeur in dienst is van de B.V. en uit diens naam handelt. Een B.V. kan men zowel alleen als met meerderen oprichten.

De hoogste macht binnen de B.V. ligt bij de aandeelhouders in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (A.V.A.). De leiding over de dagelijkse gang van zaken ligt bij het bestuur (directeur of meerdere directeuren). De mogelijkheid bestaat om een Raad van Commissarissen (R.V.C.) in te stellen, die toezicht houdt op de directie.

Oprichtingsvereisten
Aan het oprichten van een B.V. worden in de wet een aantal eisen gesteld. De belangrijkste zijn:
  • De oprichting kan alleen bij notariële akte. In de oprichtingsakte worden de statuten van de vennootschap vastgelegd. De notaris controleert de juridisch inhoudelijke kant van de statuten.
  • Voor de oprichting moet het Ministerie van Justitie een zogenaamde verklaring van geen bezwaar verlenen op basis van een conceptakte die door de notaris is opgesteld. Bekeken wordt of de oprichters en toekomstige bestuurders in de laatste acht jaar niet betrokken zijn geweest bij vermogens delicten of faillissementen. Het verkrijgen van de verklaring van geen bezwaar duurt enkele dagen.
  • Een belangrijke eis is dat er bij de oprichting van een B.V. een minimumkapitaal van
  • € 18.000,- in de vennootschap moet worden gestort.
  • Storting op de aandelen hoeft niet in geld, maar kan ook in natura, bijvoorbeeld als er onroerend goed met minimaal deze waarde op naam van de B.V. staat. Met het kapitaal dat bij de oprichting ten bate van de schuldeisers aanwezig moet zijn, mag overigens wel gewerkt worden.
  • De B.V. moet worden ingeschreven in het handelsregister. Zolang de B.V. nog niet is ingeschreven, zijn de bestuurders persoonlijk aansprakelijk.
  • Niet direct een oprichtingsvereiste, maar wel een verplichting van iedere B.V. is het opstellen van jaarstukken en het openbaar maken daarvan bij de Kamer van Koophandel. De eisen die de wet hieraan stelt, hangen af van de grootte/omvang van de onderneming. Voor meer informatie kunt u terecht bij de Kamer van Koophandel.

Aansprakelijkheid
De aansprakelijkheid van de aandeelhouders is beperkt tot het bedrag waarmee zij in de vennootschap deelnemen. De B.V. is als rechtspersoon een zelfstandig drager van rechten en plichten. Dit betekent dat alle betrokken personen, zoals de directeur(en) en commissarissen, niet met hun privé-vermogen aansprakelijk zijn voor de schulden van de vennootschap. Omdat er veel misbruik werd gemaakt van deze beperkte aansprakelijkheid zijn er anti-misbruikwetten opgesteld. Deze houden in dat de directeur(en) en degenen die het beleid van de vennootschap hebben bepaald, wél privé aansprakelijk zijn wanneer:
  • de bestuurder voor de onderneming te zware contractuele verplichtingen is aangegaan en hij bij het aangaan van die verplichtingen wist of kon voorzien dat de vennootschap niet aan haar verplichtingen zou kunnen voldoen (dit wordt gezien als een onrechtmatige daad van de bestuurder);
  • het onvermogen om belastingen en premies te betalen niet of niet tijdig wordt gemeld;
  • aannemelijk is dat het onvermogen om belastingen en premies te betalen een gevolg is van onbehoorlijke taakvervulling door het bestuur in een periode van drie jaar voorafgaand aan de melding;
  • de B.V. failliet gaat en dit faillissement het gevolg is van onbehoorlijk bestuur van de directie of degenen die het beleid bepaalden in de periode van drie jaar voorafgaand aan het faillissement. Als er geen jaarstukken worden gedeponeerd bij het handelsregister wordt onbehoorlijk bestuur verondersteld.

Verder is er sprake van privé-aansprakelijkheid voor handelingen in de oprichtingsfase van de B.V. Die aansprakelijkheid eindigt als de eenmaal opgerichte B.V. de handelingen bekrachtigt. Ook is er sprake van privé-aansprakelijkheid als de B.V. niet is ingeschreven in het handelsregister. Ten slotte valt het voordeel van de beperkte aansprakelijkheid van de aandeelhouders vaak weg doordat banken de directeur/grootaandeelhouder privé laten meetekenen voor leningen bestemd voor de B.V. Hierdoor wordt hij naast de B.V. ook persoonlijk aansprakelijk.

Bron: KvK

Bouw en Ontwerp We Are Konzept
Vaak bekeken pagina's: